证券代码：603097                                     证券简称：江苏华辰          江苏华辰变压器股份有限公司               Jiangsu Huachen Transformer Co.,Ltd.    （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）       向不特定对象刊行可调换公司债券           决推敲证分析讲述             （矫正稿）                         二〇二四年八月                                                                 目          录 （四）公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施纠合惩责的配合备忘录》和《对于对海 关失信企业实施纠合惩责的配合备忘录》轨则的需要惩处的企业范畴，不属于一般失   江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“刊行东谈主”）团结 本人的实验情况，并凭证《中华东谈主民共和国证券法》                       （以下简称“《证券法》”）、                                    《上市公 司证券刊行注册经管办法》            （以下简称“《注册经管办法》”）等联系法律、法例和程序性 文献的轨则，拟通过向不特定对象刊行可调换公司债券（以下简称“可转债”）的格式募 集资金。   本论证分析讲述中如无相当诠释，谈判用语具有与《江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象刊行可调换公司债券预案》（矫正稿）中疏导的含义。 一、本次刊行证券过火品种遴荐的必要性   （一）刊行股票的种类和面值   本次刊行证券的种类为可调换为本公司 A 股股票的可调换公司债券。该可调换公 司债券及异日调换的公司 A 股股票将在上交所上市。   （二）本次刊行证券品种遴荐的必要性   公司本次召募资金拟进入名目主要为成人道支拨，募投名目合乎公司发展政策，资 金需求量较大，公司现存资金难以知足名目建造需求，且需保留一定资金量用于异日经 营发展，因此公司需要通过外部长久融资以撑持名目建造及异日发展。   公司通过银行贷款等债务融资格式的融资成本相对较高，融资额度相对有限。若本 次召募资金投资项筹备资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的妥当性产生一 定影响，增多公司的筹谋风险和财务风险。   可调换公司债券在合乎条件时可调换为公司股票，兼具股权融资和债务融资的特质， 不错在知足公司资金需求的同期，较好地保护投资者的利益，具有较好的缱绻及协调性。 可转债正常具有较低的票面利率，八成显赫镌汰公司融资成本。通过本次刊行，公司在 适合提高欠债水平的基础上，充分利用债务杠杆普及钞票收益率，提高激动利润禀报。   说七说八，公司遴荐向不特定对象刊行可调换公司债券融资具有必要性。   （三）实施本次刊行的必要性   本次向不特定对象刊行可调换公司债券召募资金投资名目经由公司严慎论证，具体 分析详见公司于同日在上海证券走动所官网（www.sse.com.cn）泄漏的《江苏华辰变压 器股份有限公司向不特定对象刊行可调换公司债券召募资金使用可行性分析讲述》（修 订稿）   。 二、本次刊行对象的遴荐范畴、数目和尺度的适合性   （一）本次刊行对象的遴荐范畴的适合性   本次可调换公司债券的具体刊行格式由公司激动大会授权公司董事会（或其授权东谈主 士）与保荐机构（主承销商）协商细则。本次可调换公司债券的刊行对象为持有中国证 券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法 律轨则的其他投资者等（国度法律、法例不容者以外）。   本次刊行的可调换公司债券向公司原激动实行优先配售，原激动有权毁掉配售权。 向原激动优先配售的具体配售比例提请公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主 士）在本次刊行时凭证具体情况细则，并在本次可调换公司债券的刊行公告中赐与泄漏。   原激动优先配售之外的余额和原激动毁掉优先配售后的部分接收网下对机构投资 者发售和/或通过上交所走动系统网上订价刊行相团结的格式进行，余额由承销商包销。 具体刊行格式由激动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）与保荐机构（主承销商）在 刊行前协商细则。   本次刊行对象的遴荐范畴合乎《注册经管办法》等谈判法律法例、程序性文献的相 关轨则，遴荐范畴适合。   （二）本次刊行对象数目的适合性   本次可调换公司债券的刊行对象为持有中国证券登记结算有限职守公司上海分公 司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律轨则的其他投资者等（国度法律、 法例不容者以外）。   本次刊行对象的数目合乎《注册经管办法》等谈判法律法例的谈判轨则，本次刊行 对象数目适合。   （三）本次刊行对象尺渡过火适合性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才融合风险承担才调，并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的尺度合乎《注册经管办法》等谈判法律法例的谈判轨则，本次刊行 对象的尺度适合。 三、本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于原意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销 商）协商后细则刊行期。   本次刊行的订价原则具体如下：   本次刊行的可调换公司债券票面利率的细则格式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证国度政策、阛阓 状态和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率养息，则激动大会授权董事会（或董事 会授权东谈主士）对票面利率作相应养息。   （1）运转转股价钱的细则依据   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往明天公司股 票走动均价（若在该二十个往明天内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对调 整前去还日的走动均价按经由相应除权、除息养息后的价钱计较）和前一个往明天公司 股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司激动大会授权董事会或其授权东谈主士在刊行前 凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往明天公司股票走动均价=前二十个往明天公司股票走动总数/该二十个 往明天公司股票走动总量；   前一个往明天公司股票走动均价=前一个往明天公司股票走动总数/该往明天公司 股票走动总量。   （2）转股价钱的养息  本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后功令，递次对转股价钱进行养息（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）， 具体养息格式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。   其中：P1 为养息后转股价；P0 为养息前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将递次进行转股价钱养息，并在上 海证券走动所网站和中国证券监督经管委员会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登转 股价钱养息的公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息办法及暂停转股时候（如需）。 当转股价钱养息日为本次刊行的可调换公司债券持有东谈主转股恳求日或之后，调换股份登 记日之前，则该持有东谈主的转股恳求按本公司养息后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数目和 /或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调换公司债券持有东谈主的债职权益或转 股生息权益时，本公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可调换公司债券持有东谈主权益的原则养息转股价钱。联系转股价钱养息内容及操作办 法将依据届时国度联系法律法例及证券监管部门的谈判轨则来制订。   （二）本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往明天公司股 票走动均价（若在该二十个往明天内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对调 整前去还日的走动均价按经由相应除权、除息养息后的价钱计较）和前一个往明天公司 股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司激动大会授权董事会或其授权东谈主士在刊行前 凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往明天公司股票走动均价=前二十个往明天公司股票走动总数/该二十个 往明天公司股票走动总量；   前一个往明天公司股票走动均价=前一个往明天公司股票走动总数/该往明天公司 股票走动总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册经管办法》等谈判法律法例、程序性文献的谈判规 定，刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和要领合理   本次向不特定对象刊行可调换公司债券的订价方法和要领均合乎《注册经管办法》 等法律法例、程序性文献的谈判轨则，还是公司董事会、监事会、激动大会审议通过， 谈判公告在上海走动所网站及合乎中国证监会指定的信息泄漏媒体上进行泄漏，履行了 必要的审议要领和信息泄漏要领。本次刊行决议尚需经公司激动大会审议，并取得上海 证券走动所审核批准及中国证监会原意注册。   本次刊行订价的方法和要领合乎《注册经管办法》等法律法例、程序性文献的谈判 轨则，本次刊行订价的方法和要领合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均合乎谈判法律法例、程序性 文献的要求，合规合理。 四、本次刊行格式的可行性   公司本次接收向不特定对象刊行可转债的格式召募资金，合乎《证券法》                                  《注册经管 办法》轨则的谈判刊行条件：   （一）本次刊行合乎《证券法》向不特定对象刊行可转债的谈判轨则   公司严格按照《公司法》             《证券法》和其他的联系法律法例、程序性文献的要求，设 立激动大会、董事会、监事会及联系筹谋机构，具有健全的法东谈主处置结构，成立健全各 部门经管轨制，明确各部门和岗亭职责，并已成立特意的部门职责职责，运行雅致。   公司合乎《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行雅致的组织机构”的轨则。 常常性损益前后孰低者计）折柳为 5,941.65 万元、7,118.65 万元和 11,887.60 万元，最近 三年终了的年均可分派利润为 8,315.97 万元。本次刊行可转债拟召募资金总数不跳动东谈主 民币 46,000.00 万元（含本数），参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣度，公司 最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。   公司合乎《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一 年利息”的轨则。   本次刊行可调换公司债券召募资金拟投资的名目合乎国度产业政策和法律、行政法 规的轨则。   公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募诠释书所列资金用途使用； 变调资金用途，须经债券持有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金， 无谓于弥补亏本和非分娩性支拨。   公司合乎《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券 召募办法所列资金用途使用；变调资金用途，必须经债券持有东谈主会议作出决议。公开发 行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非分娩性支拨”的轨则。   公司专科从事输配电及限定迷惑的研发、分娩与销售。公司深耕输配电及限定迷惑 行业十余年，围绕输配电及限定迷惑握住进行技艺翻新和家具开发，掌执了多项中枢技 术和关节分娩工艺，凭借着较强的研发想象才调，公司家具取得多项技艺认证与客户认 可。经由多年的筹谋发展，公司已在国表里积聚了丰富的客户资源，家具远销东南亚， 非洲等国度，在国内阛阓，公司同国度电网有限公司、中国南边电网有限职守公司、国 家动力集团、中电建、国电投、中国石化、阳光电源等保持深度的政策配合。公司所处 行业筹谋环境总体巩固，不存在还是或将要发生的要紧变化等坚连接筹谋有要紧影响的 事项，刊行东谈主具有连接筹谋才调。   公司合乎《证券法》第十五条“上市公司刊行可调换为股票的公司债券，除应当符 合第一款轨则的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的轨则。”   甘休本论证分析讲述出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的， 不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有负约或者 蔓延支付本息的事实，仍处于连接状态；                  （二）违背《证券法》轨则，变调公开刊行公司 债券所募资金的用途。          ”轨则的不容再次公开刊行公司债券的情形。   综上，本次证券刊行合乎《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等轨则的刊行 条件。   （二）本次刊行合乎《注册经管办法》对于刊行可转债的谈判轨则   公司严格按照《公司法》             《证券法》和其他的联系法律法例、程序性文献的要求，设 立激动大会、董事会、监事会及联系筹谋机构，具有健全的法东谈主处置结构，成立健全各 部门经管轨制，明确各部门和岗亭职责，并已成立特意的部门职责职责，运行雅致。   公司合乎《注册经管办法》第十三条之“（一）具备健全且运行雅致的组织机构”的 轨则。 常常性损益前后孰低者计）折柳为 5,941.65 万元、7,118.65 万元和 11,887.60 万元，最近 三年终了的年均可分派利润为 8,315.97 万元。本次刊行可转债拟召募资金总数不跳动东谈主 民币 46,000.00 万元（含本数），参考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣度，公司 最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合乎《注册经管办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的轨则。 为 40.36%、38.57%、47.58%及 44.27%，合乎公司发展需要，保管在较好水平，不存在 要紧偿债风险，具有合理的钞票欠债结构。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 万元及-4,717.51 万元。    公司合乎《注册经管办法》第十三条之“（三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现 金流量”的轨则。 于百分之六    公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度终了的包摄于上市公司激动的净利润（以扣 除非常常性损益前后孰低者计）折柳为 5,941.65 万元、7,118.65 万元和 11,887.60 万元， 公司最近三个管帐年度盈利；公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非常常性损益 前后孰低的加权平均净钞票收益率折柳为 12.76%、10.19%及 13.53%，平均值为 12.16%， 最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率平均高于百分之六。    公司合乎《注册经管办法》第十三条之“（四）走动所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六；净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为计较依据”的轨则。    公司现任董事、监事和高等经管东谈主员具备法律、行政法例轨则的任职要求，八成忠 实竭力的履行职务，不存在违背《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百 八十条、第一百八十一条文定的行径，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年 未受到证券走动所公开驳诘，未因涉嫌造孽正在被司法机关立案探员或者涉嫌坐法违法 正在被中国证监会立案探望。   公司合乎《注册经管办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高等经管东谈主员合乎法 律、行政法例轨则的任职要求”的轨则。 大不利影响的情形   公司领有落寞竣工的主营业务和自主筹谋才调，公司严格按照《公司法》                                  《证券法》 及《公司轨则》等谈判法律法例的要求程序运作。公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业 务落寞，八成自主筹谋经管，具有竣工且落寞的采购、销售、分娩等业务体系和径直面 向阛阓落寞筹谋的才调，不存在坚连接筹谋有要紧不利影响的情形。   公司合乎《注册经管办法》第九条之“（三）具有竣工的业务体系和径直面向阛阓独 立筹谋的才调，不存在坚连接筹谋有要紧不利影响的情形”的轨则。 合企业管帐准则和谈判信息泄漏功令的轨则，在统统要紧方面公允响应了上市公司的财 务状态、筹谋驱散和现款流量，最近三年财务管帐讲述被出具无保寄望见审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券走动所股票上市功令》等联系法律、 法例和程序性文献的要求，成立了完善的公司里面限定轨制体系。公司组织结构明晰， 各部门和岗亭职责明确，并已成立特意的部门职责职责。公司成立了特意的财务经管制 度，对财务部的组织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的轨则和限定。公司 实行里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范畴、 审计内容、职责要领等方面进行了全面的界定和限定，成立内审部门，配备专职审计东谈主 员，对公司财务相差和经济行径进行里面审计监督。   公司按照企业里面限定程序体系在统统要紧方面保持了与财务报表编制谈判的有 效的里面限定。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务讲述经天健管帐师事务所 （迥殊普通结伴）审计，并出具了尺度无保寄望见的《审计讲述》。   公司合乎《注册经管办法》第九条之“（四）管帐基础职责程序，里面限定轨制健全 且灵验实施，财务报表的编制和泄漏合乎企业管帐准则和谈判信息泄漏功令的轨则，在 统统要紧方面公允响应了上市公司的财务状态、筹谋驱散和现款流量，最近三年财务会 计讲述被出具无保寄望见审计讲述”的轨则。   甘休 2024 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。   公司合乎《注册经管办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金 额较大的财务性投资”的轨则。   甘休本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册经管办法》第十条文定的不得向不 特定对象刊行股票的情形，具体如下：   （1）私行变调上次召募资金用途未作纠正，或者未经激动大会认同；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高等经管东谈主员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开驳诘，或者因涉嫌造孽正在被司法机关立案 探员或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案探望；   （3）上市公司或者其控股激动、实验限定东谈主最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股激动、实验限定东谈主最近三年存在败北、行贿、侵占财产、 挪用财产或者温存社会倡导阛阓经济次序的刑事造孽，或者存在严重毁伤上市公司利益、 投资者正当权益、社会群众利益的要紧坐法行径。   综上，公司合乎《注册经管办法》第十条的谈判轨则。   公司自成立以来未公开刊行公司债券，不存在《注册经管办法》第十四条文定的不 得刊行可转债的情形。   公司本次向不特定对象刊行可调换公司债券拟召募资金总数不跳动 46,000.00 万元 （含本数），扣除刊行用度后，召募资金净额拟用于以下名目：                                                   单元：万元 序号              名目称呼            名目总投资           拟进入召募资金                共计                82,853.91         46,000.00      公司本次刊行召募资金使用合乎《注册经管办法》第十二条的谈判轨则：                                     （1）合乎 国度产业政策和联系环境保护、地盘经管等法律、行政法例轨则；                             （2）除金融类企业外， 本次召募资金使用不得为持有财务性投资，不得径直或者辗转投资于以生意有价证券为 主要业务的公司；        （3）召募资金名目实施后，不会与控股激动、实验限定东谈主过火限定的 其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联走动，或者严重影响公司 分娩筹谋的落寞性。      公司本次刊行召募资金使用合乎《注册经管办法》第十五条的轨则，未用于弥补亏 损和非分娩性支拨。      综上，公司合乎《注册经管办法》第十二条、第十五条对于召募资金使用的谈判规 定。      （三）本次刊行合乎《注册经管办法》对于可转债刊行承销相当轨则 原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象刊行的可转债利率由上市 公司与主承销商照章协商细则      （1）债券期限      本次可转债期限为刊行之日起六年。      （2）债券面值      本次可转债每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行。      （3）票面利率   本次可转债的票面利率的细则格式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司激动 大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证国度政策、阛阓状态和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率养息，则激动大会授权董事会（或董事 会授权东谈主士）对票面利率作相应养息。   （4）债券评级   公司将聘任资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级讲述。   （5）债券持有东谈主职权   公司制定了《江苏华辰变压器股份有限公司可调换公司债券持有东谈主会议功令》，约 定了保护债券持有东谈主职权的办法，以及债券持有东谈主会议的职权、要领和决议顺利条件。   （6）转股价钱及养息原则   A、转股价钱的细则   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往明天公司股 票走动均价（若在该二十个往明天内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对调 整前去还日的走动均价按经由相应除权、除息养息后的价钱计较）和前一个往明天公司 股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司激动大会授权董事会或其授权东谈主士在刊行前 凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往明天公司股票走动均价=前二十个往明天公司股票走动总数/该二十个 往明天公司股票走动总量；   前一个往明天公司股票走动均价=前一个往明天公司股票走动总数/该往明天公司 股票走动总量。   B、转股价钱的养息及计较公式  本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后功令，递次对转股价钱进行养息（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）， 具体养息格式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。   其中：P1 为养息后转股价；P0 为养息前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将递次进行转股价钱养息，并在上 海证券走动所网站和中国证券监督经管委员会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登转 股价钱养息的公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息办法及暂停转股时候（如需）。 当转股价钱养息日为本次刊行的可调换公司债券持有东谈主转股恳求日或之后，调换股份登 记日之前，则该持有东谈主的转股恳求按本公司养息后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数目和 /或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调换公司债券持有东谈主的债职权益或转 股生息权益时，本公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可调换公司债券持有东谈主权益的原则养息转股价钱。联系转股价钱养息内容及操作办 法将依据届时国度联系法律法例及证券监管部门的谈判轨则来制订。   （7）赎回条件   A、到期赎回条件   在本次刊行的可调换公司债券期满后 5 个往明天内，公司将赎回一起未转股的可转 换公司债券，具体赎回价钱由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）凭证 刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   B、有条件赎回条件   在本次刊行的可调换公司债券转股期内，当下述两种情形的狂妄一种出面前，公司 有权决定按照可调换公司债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可 调换公司债券：   a.在本次刊行的可调换公司债券转股期内，如若公司股票在职何邻接三十个往明天 中至少有十五个往明天的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   b.当本次刊行的可调换公司债券未转股余额不及 3,000.00 万元时。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调换公司债券持有东谈主理有的将被赎回的可调换公司债券票面总 金额；   i：指可调换公司债券往常票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天数（算头 不算尾）。   若在前述三十个往明天内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日前的交 易日按养息前的转股价钱和收盘价钱计较，转股价钱养息日及之后的往明天按养息后的 转股价钱和收盘价钱计较。   （8）回售条件   A、有条件回售条件   在本次刊行的可调换公司债券终末两个计息年度内，如若公司股票任何邻接三十个 往明天的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可调换公司债券持有东谈主有权将其持有的 可调换公司债券一起或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往明天内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可调换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况 而养息的情形，则在养息前的往明天按养息前的转股价钱和收盘价钱计较，在养息后的 往明天按养息后的转股价钱和收盘价钱计较。如若出现转股价钱向下修正的情况，则上 述“邻接三十个往明天”须从转股价钱养息之后的第一个往明天起再行计较。   本次刊行的可调换公司债券终末两个计息年度，可调换公司债券持有东谈主在每年回售 条件初度知足后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初度知足回售条件而可调换公 司债券持有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 哄骗回售权，可调换公司债券持有东谈主不行屡次哄骗部分回售权。   B、附加回售条件   若本次刊行的可调换公司债券召募资金投资项筹备实施情况与公司在召募诠释书 中的承诺情况比拟出现要紧变化，凭证中国证监会、上交所的谈判轨则被视作变调召募 资金用途或被中国证监会、上交所认定为变调召募资金用途的，可调换公司债券持有东谈主 享有一次回售的职权。可调换公司债券持有东谈主有权将其持有的可调换公司债券一起或部 分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。   可调换公司债券持有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附加回售申报 期内进行回售，本次附加回售申报期内空虚施回售的，不应再哄骗附加回售权。   当期应计利息的计较格式参见“（7）赎回条件”的谈判内容。   （9）转股价钱向下修正条件   A、修正条件及修正幅度   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意邻接三十个往明天中至少有十五个走动 日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，董事会有权提议转股价钱向下修正决议并提交 激动大会审议表决。若在前述三十个往明天内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价 气派整日前的往明天按养息前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱养息日及之后的交 易日按养息后的转股价钱和收盘价计较。  上述决议须经出席会议的激动所持表决权的三分之二以上通过方可实施。激动大会 进行表决时，持有本次可转债的激动应当遁入。修正后的转股价钱应不低于该次激动大 会召开日前二十个往明天公司股票走动均价和前一个往明天公司股票走动均价。   B、修正要领   公司向下修正转股价钱时，须在上海证券走动所网站和中国证监会指定的上市公司 信息泄漏媒体上刊登激动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如 需）等联系信息。从股权登记日后的第一个往明天（即转股价钱修正日）起，着手规复 转股恳求并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，调换股份登记日之前，该类转股恳求应按 修正后的转股价钱实施。   综上，本次刊行合乎《注册经管办法》第六十一条之轨则。 可转债的存续期限及公司财务状态细则。债券持有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于 转股的次日成为上市公司激动   本次刊行的可调换公司债券转股期限自愿行驱散之日起满六个月后的第一个走动 日起至可调换公司债券到期日止。债券持有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的 次日成为公司激动。   综上，公司本次刊行合乎《注册经管办法》第六十二条之轨则。 易日上市公司股票走动均价和前一个往明天均价   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往明天公司股 票走动均价（若在该二十个往明天内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对调 整前去还日的走动均价按经由相应除权、除息养息后的价钱计较）和前一个往明天公司 股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司激动大会授权董事会或其授权东谈主士在刊行前 凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往明天公司股票走动均价=前二十个往明天公司股票走动总数/该二十个 往明天公司股票走动总量；   前一个往明天公司股票走动均价=前一个往明天公司股票走动总数/该往明天公司 股票走动总量。   综上，公司本次刊行合乎《注册经管办法》第六十四条之轨则。   （四）公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施纠合惩责的配合备忘录》 和《对于对海关失信企业实施纠合惩责的配合备忘录》轨则的需要惩处的企 业范畴，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施纠合惩责的配合备忘录》和《对于 对海关失信企业实施纠合惩责的配合备忘录》轨则的需要惩处的企业范畴，不属于一般 失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行决议的公谈性、合感性   本次刊行决议经公司董事会审慎参议后通过，刊行决议的实施将故意于公司业务规 模的扩大和盈利才调的普及，故意于增多整体激动的权益。   本次向不特定对象刊行可调换公司债券决议及谈判文献在走动所网站及合乎中国 证监会要求的信息泄漏媒体上进行泄漏，保证了整体激动的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的激动大会，激动将对公司本次向不特定对象刊行可 转债按照同股同权的格式进行公谈的表决。激动大会就本次向不特定对象刊行可转债相 关事项作出决议，必须经出席会议的激动所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者 表决情况应当单独计票。同期，公司激动可通过现场或相聚表决的格式哄骗激动职权。   说七说八，本次向不特定对象刊行可调换公司债券决议还是由董事会审慎参议，认 为该决议合乎整体激动的利益，本次刊行决议及谈判文献已履行了谈判泄漏要领，以保 障激动的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债决议将在激动大会上接管参会激动 的公谈表决，具备公谈性和合感性；本次刊行不存在毁伤公司过火激动、相当是中小股 东利益的情形。 六、本次刊行摊薄即期禀报情况及填补设施   公司向不特定对象刊行可调换公司债券后，存在公司即期禀报被摊薄的风险。公司 董事会对本次刊行可调换公司债券对原激动权益或者即期禀报摊薄的影响以及填补的 具体设施进行了庄重论证分析和审议，为确保填补设施得到切实履行，公司控股激动、 实验限定东谈主过火一致动作东谈主、董事和高等经管东谈主员亦出具了谈判承诺，具体内容详见公 司同日刊登在上海证券走动所网站上的《江苏华辰变压器股份有限公司对于向不特定对 象刊行可调换公司债券摊薄即期禀报及填补设施和谈判主体承诺的公告》（矫正稿）。 七、论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可调换公司债券具备必要性与可行性，刊行 决议公谈、合理，合乎谈判法律法例的要求，将故意于提高公司的连接盈利才融合详细 实力，合乎公司发展政策，合乎公司及整体激动利益。   特此公告。                         江苏华辰变压器股份有限公司董事会

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